从乐亭出发后第十五日后，联军大军直逼乌桓王城柳城，抵达柳城南面之后，大军便立即挥兵攻城，此时留守辽西柳城和阳乐两城的是乌桓人峭王苏仆延，本来蹋顿的计划是领两万五千大军出兵西进，留下两万余兵马防守柳城和阳乐，结果几人商议再三后，一致觉得两万余兵马出兵卢龙似乎力有未怠，所以最后辽西乌桓出兵的数量为四万大军，只留下了不到万人防御两城，根本就没有想到乐亭会有数万大军能够出兵柳城。
蹋顿没有想到因为自己的一个失误，最终将辽西乌桓带入了覆灭的深渊当中，数千乌桓残兵防守的的乌桓王城柳城，在乐亭军与唐军的猛烈进攻下，仅仅只支撑了不过两天的时间，便被攻破，苏仆延在百余亲卫的护卫下，狼狈逃出柳城，进入阳乐城内死守待援。王城被破，将卢龙境内的数万乌桓兵马与其老营完全隔开了。
攻下柳城后，周强在虞翻的建议下，留下一员大将统领三千步卒和一千骑兵防御龙城，他自己则率领其余大军兵指阳乐，连在柳城休整的时间都没有。柳城与阳乐相隔不到百里，两日后，大军便抵达阳乐城下。
在猛攻城池两日后，苏仆延在虞翻的劝降下开城投降，而在此时，远在数百里外的卢龙郡正在出兵攻打宁城的蹋顿已经得到消息，这是联军抵达柳城的当天，苏仆延便向蹋顿派出的求援信使，得到消息的蹋顿犹如遭到雷击一般，被雷得七荤八素，半晌才反应过来。
此时的蹋顿已经顾不得继续攻打宁城了，下令汗鲁王乌延将凌源城的所有物资和人口全部迁到建平，由他率领不到五千乌桓士卒防守建平，而蹋顿则领着楼班和难楼两人，领着剩余的三万大军迅速回援柳城，苏仆延派来的信使说进攻柳城的只有数万汉军，在蹋顿想着苏仆延有五千大军再加上数成部众在防御柳城，怎么的也能够守个三五十天的，定可以撑到自己大军回援。
只是他漏算了一点，那就是乌桓大军的守城能力和汉军的攻城能力，根本就没有想到苏仆延当初在自己面前信誓旦旦，却连两天的时间都没有守得住，便把乌桓人的王城给丢掉了。几天后更是打开了阳乐城投降了。若是他知道这个消息的话，蹋顿定会领着这数万乌桓骑兵北上去投靠鲜卑人，至少乌桓人还能够依附鲜卑人生存下去。
可是万事都没有如果，蹋顿正在领着乌桓人一步步踏进灭亡的深渊当中。就在他领兵急急忙忙往柳城方向赶的时候，虞翻从苏仆延口中得到蹋顿援兵将返回的消息后，便再次领大军返回柳城，在柳城西面设下了一个陷井，准备将蹋顿的数万疲兵一口吞下。
柳城位于大凌河西北岸，大凌河还有一个名字叫做渝水，柳城西面二十余里处，有一条狭长的山谷，这是从柳城通往西面卢龙郡的唯一通道，狭谷北面为老虎沟山，南面为猴山。出了狭谷后，便是一条无名小河，河对岸是椅子山。作为渝水的一条支流，河不深但是却有一数丈宽，派过河之后，便是一块相对比较平坦的地方。
虞翻为蹋顿准备的伏击地就是这里，在得到苏仆延的消息后，虞翻便建议周强留下三千士卒防守阳乐，然后又从俘虏当中挑选出三千乌桓士卒，将他们的家眷都留在阳乐，然后将这些士卒一同带回柳城。
随后返回柳城的联军又在柳城挑选五千乌桓青壮，将其家眷交给两千士卒看守后，一万五千联军加上八千乌桓青壮和士卒一同来到了设伏之处。三千骑兵加两千步卒看守着八千乌桓青壮和士卒在小河东岸隐藏起来，而另外一万则渡过河流在河西岸的椅子山内隐蔽起来，虞翻要在小河两岸对乌桓人进行半渡而击。
对于这些俘虏的乌桓人，虞翻并没有指望着他们能够与自己的族人死战，他们的作用只是助威而已，而他们的家眷已经全部被控制起来，虞翻也不怕他们耍什么花样。从阳乐返回，到布置好埋伏，仅仅只花了五天的时间。
而此时，蹋