在皇甫超博从陈留出兵济阴的同时，濮阳城的张部大军也开始出兵南下，张部大军神武营五校两万五千战兵，另外再加上两万守兵和一万民夫工匠，共计五万五千大军，号称八万大军，兵指济阴郡离狐县城。
从濮阳出征的将领除去神武营主将张和副将闵纯外，还有降将乐就，皇甫超博又派田丰的长子田政为参军。
而洛阳则交给虎贲营副将领两校步卒留守，陈留城则只有陈留都尉周苍的两万守兵，至于濮阳城，则交给了从弘农赶来的熊渠营副将统领的一校战兵和濮阳城的一万守兵。
征东军出兵济阴的消息在当天晚上，就被曹操军潜伏在陈留的暗探以八百里加急的形式送到了昌邑，看到从陈留传来的消息，曹操先是一愣，然后抚掌大笑，直言英雄所见略同，自己还想着要出兵攻打征陈留，征东军就出兵了。
征东军出兵来攻，正是曹操所想要的，如此一来，他正好可以利用济阴诸城要牵制住征东军的主力，为夏侯渊在青州的战事争取时间。
随后，曹操并没有下令大军出兵定陶，他在定陶已经布置了三万大军，其中济阴和山阳两郡有中军精锐一万人，曹操本部精锐一万人，再加上定陶本来就有一万郡国兵，在曹操诸人的计划中，定陶至少可以支撑几个月时间，待征东军师老兵疲之时，曹操再大军，给他们来一个前后夹击。
本来曹操诸人议定的征东军出兵数量应该在十万左右，只是没有想到光是陈留方向出兵就已经达到了十万。从暗探传来的消息看，陈留的兵马应该就是征东军的主力，除了皇甫超博近卫军诸将的旗号外，还有就是皇甫超博属下头号大将黄忠的将旗也出现在其中。
除此之外，还有其余诸将的将旗都在其中，由此可以判断出征东军河南郡的精锐大军已经全部出动。
而北面的濮阳，出动的张部大军也有近十万，从暗探传回来的消息来看，除了陈留、濮阳的张部大军外，还有河北诸郡数名将领的大旗。如此多的将领出现在两路大军当中，让曹操军众人都暗暗砸舌不已。
不过，也正是如此，让曹操军众人都认为，征东军为了攻打已方，几乎已经是倾巢而出了。可惜的是，如今无论是河北袁绍还是并州吕布，都已经不愿意再出兵攻打征东军，在他们看来，征东军就是属乌龟的，无论怎么打都无从下口。与其在这个上面空耗时间，还不如趁着这里没有时间和精力他顾，集中自己的精力做自己更有把握的事情。
得到征东军出兵的消息后，曹操马上一方面马上派人前往河水附近查看凌汛的情况，一方面也通知夏侯渊大军做好出兵的准备。
两天后，张部大军抵达离狐城下，此时离狐的曹操军已经得到消息，早已关闭城门，只是离狐本来就是有三千守军，是作为济阴定陶城北面预警，所以无论是昌邑的曹操还是定陶城的太守任峻，都没有出兵的救援的打算，离狐城的三千守兵在张部大军的猛烈攻打下，仅支撑了两天时间就被破城。
三千郡国兵战死一千，受伤数百人，其余一千余人尽数被俘虏，县令和县尉两人在城头守城时被杀。而张部大军所付出的伤亡仅是在第一天填壕时死伤的数百民夫，以及第二天攻城时伤亡的数百精锐战兵。其中死亡的仅为三百民夫和百余大戟士和普通战兵，受伤的人员有五百余人，其中民夫还占据过半。
这是张与田政两人商议之后的决定，两人皆一致认为，作为征东军进攻曹操军的第一战，应该以雷霆之势，给对方以致命一击，若能够一鼓而下，对于曹操军的震摄作用是很大的。
第一天的进攻，张只是派人将离狐城的护城河填好，随后只发动了一次试探性的进攻，便草草收兵了。而在第二天的进攻中，张一开始便下令闵纯与乐就各领一校战兵从东西两面城墙发起进攻，张自己却亲领五千大戟士从北城发起猛攻。
离狐守将根本