11月8旬，伪蒙军1万余人和王英的“大汉义军”5000余人在察绥边境和绥北集结，声势浩大。
此时人们也终于意识到，这个成立不久的伪蒙古军政府并不想众人想象中的那样，是一个草台班子，他们的兵力其实非常可观。
且都是清一色的骑兵，机动能力和进攻力都是可圈可点的！
而此战的总策划人田中隆吉更是公开吹嘘道：“九一八事变时，东北军一打就跑，我们没费多大力量，就占领了东北四省，建立了‘满洲国’。而绥远军更是不中用的，可能一吓就跑，很快就能拿下绥远。”
但是真实情况是这样的吗？
日军想的实在太乐观了，事实上眼下不仅仅是两广的部队以及红军、东北军喊着要抗日，就连中央军也意识到了危险。
早在1936年春，国民政府对日本的态度已有变化，蒋调中央直属部队5个师进入山西，准备进攻长征到达陕北的红军，同时也准备支援晋绥军，抵抗入侵绥远的日伪军。
7月，蒋在国民党五届二中全会上表示对日本入侵的“容忍”是有“限度”的，并成立国防会议。
而山西王阎锡山在日军欲取绥、晋的情况下，也提出了“抱着弱国的态度，守土抗战，踢破经常范围，加紧自强”的方针，责令绥远省主席兼第35军军长傅宜生全权指挥绥远境内的部队，抗击日伪军的进攻。
而傅料敌必将大举侵绥，一面加紧准备抗击，一面向蒋、阎报告。
阎对绥远军队的部署和指挥关系作了调整：“王靖国的第19军在晋部队及第68师并独立第7旅、独立第8旅、炮兵4个团，为先遣入绥增加抗战之部队，尔后视情况之必要，凡属晋省部队，全数入绥抗战。先以68师一部开绥，其余分驻晋北及大同附近集结，由傅宜生随时调用。”
很快，第68师一部到达兴和、丰镇，担任前方警戒。
紧接着，中央军炮兵1个大队抵绥。
几日之后，蒋致电山西王阎锡山，告知已调汤恩伯第13军的2个师和门炳岳部骑兵第7师增援绥远。
10月21日，蒋又电告阎锡山：“谈判仍无进展，默察情势，绥远敌在必得，且预料其攻绥时期，当不出下月初旬。”
并指示：“乘敌准备未完以前，决以优势兵力由平地泉附近向东取积极攻势，并以有力部队由丰镇进至兴和，遮断匪伪南北之连络，迅速扑灭匪军，以绝其占领绥远之企图。”
接着，阎锡山、傅宜生面见蒋，研究了兵力部署及作战等问题。
11月11日，阎锡山以军事委员会副委员长、太原绥靖公署主任的身份发布关于绥远作战序列的命令：
(一)傅宜生为晋绥剿匪军总指挥兼第1路军司令官，第1路所部为第35军，附第205旅(欠第407团)、独立第7旅，补充第10团并炮兵第21、第29团及小炮大队(欠第1、第3中队)
(二)汤恩伯为第2路军司令官，指挥所部第13军，附第72师及炮兵第27团。
(三)李服膺为第3路军司令官，指挥所部第68师，附炮兵第24团及小炮第1、第3中队。
(四)王靖国为预备军司令官，指挥所部第70师(欠第205旅，该旅第407团由师直接指挥)，附独立第8旅。
(五)赵承绶为骑兵军司令官，门炳岳为副司令官，指挥骑兵第1师、第2师及第7师。
参战部队的主力由傅的第35军及赵承绶的骑兵军组成，第35军辖2个旅、6个团：第211旅，下辖第419、421、422团；第218旅，下辖第420、435、436团。该军和骑兵军各以一部驻绥东、绥北前线。王靖国率第70师驻绥西包头一带。李服膺率第68师集结于晋北高阳、天镇等地。汤恩伯率第13军由陕西向绥远开拔。
与此