时间来到刘备跟前，刘备这几天一直站在南皮城外等待着南皮城被攻破的一瞬间。
“主公，郯县传来急信，吕布大军已经攻破兰陵城，距离郯县只剩下二百里左右。”孙乾低声对刘备说道。
如果让士兵知道吕布已经打到他们老家，这些士兵如何还能进攻下去，刘备听到这里心里不由震了一下，从郯县传来消息快马最少需要两天时间，这个时候吕布很可能已经在进攻郯县城。
“传我命令，全军撤退，回郯县。”刘备不甘的说到。
刘备下令撤军，南皮县重世家死里逃生，他们不敢欢呼庆祝，看着刘备领军快速南去，派遣探马确定刘备真的已经离开后，整个南皮城这才欢呼起来。
袁绍得知刘备撤退，终于松了一口气，他决定先拿下曹操。曹操只有一万多大军，其中精锐只有两千多，他拿不下刘备对付曹操还是可以的，便下令对曹操全力进攻，趁着刘备离去拿下曹操他以后才能专心对付刘备，刘备如今已经是最强大诸侯了。
曹操看到刘备突然撤军，他就知道自己危险来了，探查刘备撤军原因，得知吕布已经在围攻郯县城，曹操不由感叹自己运气差，如果刘备可以继续进攻拿下南皮，那么整个青州北部就是他的，在刘备前面给他扛住袁绍、张燕、张绣、公孙瓒等人，自己在后方专心发展，未来他曹操也是天下一大势力。
如今这样，他曹操可打不过袁绍，两个月了，曹操的粮草已经不足，如果袁绍再攻击下去，他曹操自己就会因为断粮而崩溃。
曹操手下谋士郭嘉给他出主意，让其联合公孙瓒，如此不但能解自己危机，袁绍被围困曹操也能有对抗袁绍的实力。
曹操派遣戏志才前往幽州寻找公孙瓒，他自己一边与袁绍交战，一边抄家乐安城世家，抢了所有能够筹集到的粮食后，开始向东撤退。
曹操这事情做的够绝，他抢了粮食留下一大堆难民给袁绍，袁绍占领了这里还得用粮食去养，而且这些百姓大大阻碍了袁绍的进攻。