益州第二大郡，其人口只在蜀郡之下，面积更是超过蜀郡四倍之多，因为与荆州相连，其重要性一点也不必蜀郡差。
到了八月中旬，巴郡已经有三县全部投靠刘焉，同时荆州开始有世家组建军队入川帮助刘焉，这些被益州世家称为“东州军”的士兵进入益州后很快得到刘焉的重用，整个巴郡很快就开始投靠刘焉。
刘焉已经拿下广汉郡、犍为郡、巴郡，其势力已经接近整个益州的一半，除了刘辛所在的蜀郡,益州南部都是人口稀少,刘焉想要拿下只是时间问题,因此他开始迫不及待的去准备称帝之事了。
袁绍能让刘虞称帝,能让刘表称帝,同为汉室宗亲却是没有支持刘焉称帝的意思。这是因为很多人都知道刘焉的野心，让他称帝没有人能把手伸进益州，也就无法控制他。
刘焉也是看到这一点，如今天下已经进入混乱，朝廷如同虚设，自己称帝就占据大义，可以任意攻伐任何诸侯。而如今实力最强大的董卓、袁绍、袁术、公孙瓒、刘表等人，不可能攻打自己的益州，别的不说，从荆州到广汉郡就有一个多月路程，大军押运粮食过来，路上消耗粮食比士兵用的都多。
而且益州多山多关卡，只要众诸侯不傻，绝对不会讨伐自己。
刘范、刘诞、刘璋三兄弟在董卓手下度过了两年时光，性格早已被磨的很会隐忍，而且会审时度势。很快就有了一批跟随的人，而这些人中大多都是荆州下注刘焉的世家，益州本土世家一直被对方压制，这让整个益州世家从心里开始不满。
刘焉已经秘密与自己的智囊团开始商议自己称帝的事儿，他最近几年身体已经开始变差。刘焉知道如果自己不赶快称帝，等把益州交到自己儿子手中的时候，儿子权利必然是不稳的，早一日称帝他就能更快的稳住益州局势，在他离世以前，能把整个益州全部拿下，他的儿子才能坐稳益州。