曹操在江南待了几个月之后，水军的操练一直不尽如人意，于是决定不等了，还好自己有用铁索连环起来的大船，
在上面跑马行军都不是问题，只是担心对方用火攻，那么这样一来，自己的水军就是水火两重天了，毕竟夏天经常刮东南风。
这一日，天气晴朗，万里无云，空气中没有一丝微风，曹操觉得是时候了，应该抓住这有利时机，
于是命令李典于禁打开水寨大门，派出去连环的大船去跟周瑜水军决战。江面之上顿时大船浩浩荡荡的开往对岸。
周瑜在水寨边眺望着曹操的水军，于是决定派出去十几艘船只引诱对方，于是点将安排布阵，韩当，甘宁，凌统，吕蒙各自率领一支船队去袭扰曹操的大船舰队，只许败不许胜利。几人领命而去。
曹操大军在铁索连城的大船之上，以多欺少，眼看周瑜派出来的船只一艘艘被曹军乱箭射的东吴兵士纷纷跳水逃跑，于禁和李典哈哈大笑，
站在船头说：“人人都说周瑜善于用兵，孙权善于用将，如今看来，东吴鼠辈果然是不堪一击，这才交手一个回合，就落荒而逃，何其狼狈，哈哈哈。”
此时，周瑜派出的水军纷纷掉头逃跑，曹操眼看自己的大船舰队离开水寨越来越远，急忙命令水兵去通知李典，于禁。
取胜之后，速速返回。但是李典，于禁正在兴头之上，都立功心切，想要活捉周瑜，命令大船舰队继续前行。
不一会儿，曹军的大船舰队就逼近了周瑜的水寨大门，周瑜赶忙鸣金收兵，只见水寨的兵士都纷纷后撤，于禁得意洋洋，
命令士兵冲破周瑜的水寨，冲杀进去。曹军士气越来越盛，大船舰队直接突破了周瑜的水寨大门，横冲直撞。
正在李典，于禁得意的时候，周瑜命令兵士发了信号弹，然后在山坡上换了旗语，随即只见几十艘满载稻草和蔓布匹的船只冲着曹军大船开来，东吴的士兵纷纷往船舱上面射箭，
而且都是箭头带着火把，很快这几十艘火船已经把曹操的大船舰队围拢起来，火势很猛，瞬间窜到了几层高的塔楼。
曹军被大火烧的哇哇叫，纷纷跳水逃生，但是水下面也有东吴的蛙泳部队，兵士们人人手持短刀和匕首，对着曹军就是一顿比划。一个时辰之后，曹操的大船舰队在他眼皮子底下化为灰烬。
在岸上观看的曹操本来为自己水军的胜利感到高兴，后来看到周瑜放火，顿时惊慌失措，但是李典和于禁想要撤退已经来不及，眼睁睁看着大船舰队毁于一旦，覆灭在眼前。
正在这时，曹操接到了许都的信，说西凉马腾的儿子马超已经率领一万羌兵，正在逼近许都，请丞相速速返回救援。曹操大吃一惊，没想到马超怎么这个时候也来凑热闹。
此时东吴水陆两军周瑜和程普，凌统，黄盖率领军队杀到，只听得杀声震天，曹操无心恋战，只让徐晃，张辽开路，张郃高览断后。自己拍马而走，夺路而逃。
在张辽和徐晃的奋力拼杀下，曹操终于逃跑出来了几十里地，但是所率的大军也被分割包围成几段，逐个击破消灭。当曹操准备撤回到荆州城下的时候，只见迎面杀来了关羽和张飞，关羽道：“丞相，别来无恙，哪里走？”
张飞挥舞起来丈八蛇矛指着曹军道：“曹贼，荆州已经被我大哥接管了，看你还往哪里跑？”，曹操抬头一看，只见刘备站在荆州城楼上面，
旁边穿着白色铠甲的将军正是赵云。大吃一惊，怎么先是马超加入混战，现在刘备也来捡便宜来了，还会有谁呢？快撤。
关羽和张飞截击曹操，跟张辽和徐晃，许褚一顿拼杀，折损了曹操不少兵马，但是按照大哥刘备的吩咐，拼杀一阵放走曹操过去就是了，毕竟荆州城已经在我们手里了，剩下的事情交给孙权去解决。
孙权派出了水路两栖军队追赶曹操，奈何曹操手下猛将