，田豫若有所思。
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平原王、刘平帅兵三万，赶往剧县救援，隔弥水与刘备对峙。
刘备使昌霸帅兵数千在泰山北麓活动，进驻益都以为奇兵。
弥河、淄水虽不深、宽，滕和所帅水军，亦能纵横弥河、淄水，烧毁浮桥，使得刘平军不得渡，东不能越弥河，西不能回临淄，北被巨昧泽限制，南为昌霸所拒，就连粮草辎重的运输都经常被打断。
刘平和平原王此时才明白陷入陷阱：
刘平：“我们有三万人，剧县还有二万，临淄城下有五万，刘备尽然想用不到五万兵力将我们歼灭，好大的胃口！”
平原王：“一条船也无，如之奈何？”
刘平于是决定向泰山北麓进军，打算从弥河上游趟过去，渡河一半，但见河西面同时立起“荀”“徐”“昌”“管”等旗帜，河东立起“张”“徐”“田”“吴”等旗帜。
青州军东西两岸一起围攻，步兵、车兵居中，数千骑兵，飞驰侧翼，将刘平军从上游往下游赶，从河边向河滩赶。
忽然上游河中锣鼓喧天，无数原木、火筏顺流而下，将河中之军拦腰截断，后面跟着滕和、王翁等无数木筏。
刘平和平原王军，三面受到敌，又被压缩在一起，于是大乱，人马互相践踏，死伤无数
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袁谭围攻临淄几乎要攻破内城，淄水下游却来了夏侯博数千人，夜里偷袭了临淄城靠近水的东门，袁谭让应劭前往讨伐，他自己继续攻城。
内城的田楷和齐王刘承见援军到来，士气大振，袁谭攻之不下。
不久，刘平率领残兵逃回临淄，后面跟着刘备的先锋徐荣、张飞，北面乐安太守亦遣于禁来攻，赵云则攻击平原郡。
“刘备他来了？他真的来了！他怎么可能来得了？
平原王、北海王、刘平、刘询加起来有7万多人，岂能在不到二十天内被几乎全歼？就是七万头猪也能吃一个月！”袁谭的竭力嘶地地吼着，“你们谁敢去抵挡刘备？”
属下诸将皆低下头，袁军将士根本没想到（都以为）超过7万大军轻易被消灭，皆畏惧青州兵。
袁谭咬破嘴皮，好半响艰难吐出一字：“撤。”
万分无奈退回济南国，应劭也退回泰山郡。
齐国之战落下帷幕，刘备的眼光越过济南郡，看向更西面的兖州，更东面的海东。