日军开始集重兵去集于安庆，第四十师团，第六师团，第一一六师团，全部云集于安庆，而在北线，日军第二十一师团也整装待发。
安庆的筱原诚一郎中将被委任为此次进攻的总指挥，可是他心里一点都没有，尽管远道而来的第六师团和四十师团不断催促北上，可谨慎的筱原还是拒绝了，新五军强大的攻击力已经让他有些胆寒，没有绝对的把握他是不会进兵的，现在各师团互不统属，从武汉等地运来的物资还在码头上堆放着，六、七万人的粮食和弹药在等待着分配。筱原还命令第六师团守卫安庆码头，第四十师团往前进驻怀宁等地。
三个师团，共计七万余人。
而北线，日军的二十一师团也做出了进攻蚌埠的态势，南线，日军从国内新调来的第二师团也开进南京，对马鞍山和滁洲虎视眈眈。
李学坤计算了一下，这一次，日军足足调动了五个师团又一个旅团，共计十万余人，日军这一次，真是玩命了。
而李学坤也计算了一下手中所能掌握的兵力，桂系第七军的撤出，让安徽地区中国军队的兵力锐减少，现在，整个安徽，完整的部队，只剩下了李学坤的新五军，新五军不过五万人，就算加上各地的保安团，那也不过与日军的兵力相当，而事实上，各地的保安团，除了原滁洲根据地之外，其余的战斗力，真的很是堪忧。
李学坤将鲁达派了出去，让他强行整合各地的保安团，这些保安团，很多都是一方的军阀，李学坤的做法很简单，听话的留用，不听话的用部队强行缴械，再加上刘向辉在皖南做政治工作，双管齐下，以迅雷之势将各地的保安团全部解决，然后抽调各地保安团中的精装，又组成了一个后备师，全部日械装备。
这样一来，李学坤用于正面的军队就成到了将近七万人，虽说兵力比日军还少，但是，却也不是没有一战之力。
李学坤知道，凭着自己手头这点兵力，如果全面出击的话，那么，只能被动挨打，所以，他决定，在东面与北面防御，东面南京方面，由第二师的一个两个团加上皖南与马鞍山的保安团，结合地面的碉堡，节节防御。
在北面，依仗蚌埠完整的工事，由二师的一个团与滁洲的地方保安团相配合，节节阻击敌人。
李学坤是知道池滁洲地方保安团的能力的，他们的战力，并不逊于国民革命军的正规军，所以，北线还是有把握守住的，问题是南线，皖南的地方保安团到底有多强的战斗力，李学坤心里真的没底，所以，李学坤决定，请新四军帮帮忙，让他们破坏日军的交通与运输，延迟日军的进攻速度。
于是，李学坤找来了新四军驻滁洲的代表，向他说明了敌情，希望新四军从民族大义的角度出发，配合此次的作战。
这名代表回去后不久，就带来了新四军徐光明与孙云飞的口信儿，大意是，新四军一定从大局出发，配合李长官的行动。
李学坤松了一口气，南线有了新四军的配合，想来，也可以多支持一阵子时间了。
于是，李学坤将目光调到了西线安庆方面，安庆方面，日军有七万人马，三个师团，是此次日军行动的主力，只要击溃了安庆方面日军的人马，那么，东线与北线的危机将应刃而解，而如果不能击退安庆方面的日军，那么，不光合肥要丢，恐怕整个滁洲根据地也要完蛋。
想到这儿，李学坤决心以主力击破西面来犯之敌，这一仗打好了，就能解决安徽问题，打不好，连滁洲根据地也保不住，所以，这将是安徽中日之间的一场决战！
怎么打好这一仗呢？知己知彼，百战不殆，李学坤决定，将特战大队派出去，到安庆附近摸摸底。
命令传到了特战大队，队长周卫强与小蛮子调集了几十个精干的人手，混入了安庆城中。
经过一段时间的调查，他们得知，日军由于重兵云集于安庆，这些大