**队正在积极反攻，打过河的日军正在中**队的炮弹和战士们的喊杀声中苦苦挣扎。
对岸的日军拿不出兵力继续增援，他们的援军还在半路上，而且刚刚得到情报，一队运送物资的车队遇袭，弹药接济不上。还有一个坏消息，就是一队运送伤兵的车也遇到了袭击，伤兵全部被杀，而且身上被扒得精光，嘴上塞满了士兵们胯间缠的白布条。日军指挥官听到这些消息暴跳如雷，不顾身份的破口大骂，心想，前方再
怎么努力作战，没有一个安稳的后方，胜利也就无从谈起。
尤其是中国方面增加了一支生力军，是大名鼎鼎的张自忠的部队。十三师团觉得进攻淮河单凭他们师团是不可能完成的，拖得越久也只能是伤亡越大，元气损的最厉害，到时候堂堂的十三师团很可能会被当成预备队使用。这是师团长不能容忍的，他的军旅生涯不能终结在一个中将师团长的位子上。荻洲立兵中将向南京请求支援，他把电报又拟了一份直接发到东京大本营，要求北方的军队也要向南进攻。
在山东境内还有两支日军，一个是第十师团，号称铁军，师团长矶谷廉介，非常狂妄的日军军官。另一个更是大名鼎鼎，第五师团，号称钢军，据说是自己吹出来的，在日军军内没人承认，师团长更加有名，是每个中国人都应该记住的*****。他们的部队在占领山东的北部，打开进入山东的大门之后没有得到继续攻击的命令。因为日军在积极的拉拢当时的山东省主席，第三集团军司令韩复榘。日本人企图拉韩复榘下水，不费一枪一弹，兵不血刃的占领山东。谁知他们到头来做的是个春秋大梦。韩复榘再不愿打仗，可是也不愿做汉奸。
拉拢韩复榘不成，再加上南线作战不太理想。日军决定发动北方行动，大军直取山东，随即南下攻击徐州。养精蓄锐的两个师团像是两个怪兽被他们邪恶的主人唤醒。日本人给韩复榘
最后的通牒，要么投降，你可以继续做你的省主席，要么开战，打完了你就什么也得不到了。韩复榘好歹也是了军人，曾经的西北军悍将，能吃这一套，居然命令部队开炮。鬼子始料未及。韩复榘甚至带着手枪队亲自渡过黄河，指挥作战。可是刚过黄河就遇到了一队溃兵接着就是大队而来的鬼子。韩复榘的卫队拼死抵抗，他坐着一辆驴车逃回了黄河南岸。还没到济南他就下令守黄河的部队撤。
自此，韩复榘开始了疯狂的逃跑，一丢黄河，二弃济南，三丢泰安，四扔兖州，一路南逃，根本不和日本人接招，更甭提抵抗，战区司令部的命令对他来说还不如擦屁股纸。在他看来，军队就是一切，他只要有军队就能有一切，如果把军队跟日本人拼光了，谁还在乎他。韩复榘的行为不但在战区司令部影响恶劣，在全国民众的心里也造成恶劣影响，仁人志士纷纷上书国府，严办韩复榘。终于，在一个军事会议上，他受到逮捕，不久被毙杀于武汉，得到了应有的下场。
其实韩复榘的士兵跟他想的不一样，他们的心里还是愿意打鬼子的，只是司令官不让开枪没有办法。韩复榘一死，孙栋萱接任军队最高指挥官，率领部队开往前线。
日军突破黄河，占领济南，泰安，一路之上如入无人之境。占领山东中部之后，两路日军兵分两路，一路进攻临沂，一路进攻滕县。在这两个地方，他们遇到了硬茬子。