亲率大军追敌。双方在汲县渡口第三次交手，李密效仿古人背水列阵，以期士卒们明白置于死地而后生这个大道理，连续经历数场失败的叛军将士却不愿意死，双方刚一交手，便沿着河岸逃散。刹那间，韩、李二人身边的亲兵都被乱军冲散了，根本组织不起有效抵抗。要不是李密机灵，特地留了几艘船隐蔽处，二人差点被陈棱生擒活捉。
渡过黄河，李密和韩世萼一路狂奔，相继放弃灵昌、酸枣、原武、阳武四个不易防守的城池，把南岸所有兵马都集中起来，带到荥阳和顾觉汇合。刚刚在荥阳城站稳脚跟，陈棱又率军追了上来。双方在荥阳城下又是一场恶战，胜负难分之际，宇文述、来户儿带着两支生力军赶到，凭借优势兵力硬生生夺下了东、北两侧城门，逼得韩世萼和李密不得不弃城，带领残卒奔向虎牢关。
虎牢关是洛阳东侧最后一道屏障，丢了此关，各路隋军就可以合围。李密心急如焚，四下传书，邀请活跃在洛阳附近的各路盗匪流寇前来助战。怎奈此刻墙倒众人推，那些平素与他称兄道弟的豪杰们却纷纷背信，任李密的信使一天三致，再也不肯下山。
李密无奈，把所有兵马都交给了韩世萼，只身一个人前往杨玄感军中求援。没等杨玄感决定是否派兵，虞世基之子虞柔居然临阵投敌，半夜时打开了虎牢关大门。韩世萼、顾觉措手不及，先后战死。天下第一雄关转眼易手。
虎牢关被夺下的第二天，李旭和宇文士及也奉命押着足够三十万大军吃上两个月的粮草赶到了关前。见到儿子，宇文述非常高兴，当晚大摆庆功宴，拉着儿子的手拜会军中诸老。来户儿、周法尚等宿将纷纷祝贺，皆道宇文家将门出虎子。宇文述听了，好不得意，连一直中风后僵硬的右脸也有了好转的迹象。
“小三儿，你怎么想起这个