建安五年，二月，袁绍以曹操士兵私自越界，砍杀他袁军士卒为由，突然发起进攻。
他命麾下大将颜良出其不意的先后拿下了白马、燕县、顿丘，同时围濮阳而不打，继续一路向东南杀去。
袁绍则领大军火速进驻白马，同时开始围攻濮阳，东郡太守刘延不敌，向曹操求援，袁曹大战就此爆发！
与此同时，就在曹操与袁绍大打出手的同时，刘瑁以汉帝刘协的名义发布诏书，历数韩遂罪状，同时发诏称欲将南迁三辅的西凉诸郡迁回原址，誓要大汉龙旗飘荡在凉州的每一片土地之上！
随即汉帝命骠骑将军刘瑁为讨凉元帅，总领讨凉兵马。要像霍去病与班超一样，北破西凉，建不朽之功！
刘瑁领命，随后不久便颁下命令，计划兵分四路，一路由马超为帅，法正为军师，马休、泠苞为副将，领轻骑兵五千，步卒一万五千，弓弩兵一千，过漆县，北上栒邑，向北地郡发起进攻。
马超临行前，刘瑁挽着马超的胳膊道：“我知道，对于当年那一战，你心中的怒火，原本翻六盘出漆县的任务我是要给张任的，但现在，我给你这个机会，我让你沿着当年你从凉州退回三辅的原路一路杀过去！让你一雪前耻！希望你不要让我失望，不要让你身后的这两万弟兄失望！至于张横，当年他害的你父身死，现在我把他交给你，怎么处置他，我不管。”
马超闻听后，心情激荡，心中的效忠之意越发明显，在杀了张横祭旗后，乖乖的领军打北地去了。
第二路则由刘瑁亲自领军，以田丰和荀攸为军师，赵云、徐晃为大将，领两千轻骑，三千重骑，同时以鄂豹、霍峻为副将，领一万劲卒，五千重步兵，弓弩兵三千从漆县北上，走箫关西道经漆县、阴盘、临泾、箫关向安定郡发起进攻。
第三路则以典韦为主将，张任、马岱为副将，贾诩为军师，领一千五百骑兵，两万步卒，三千陌刀队，弓弩兵两千，沿陇关道走汧县，直袭成纪，直入汉阳郡。
最后一路则由益州吴懿为主将，毛玠为军师，领军四万出汉中阳平关向武都郡进攻，他们会协助典韦攻下陇西，之后便会返回益州。
因此，刘瑁实际上动用的就是以自己、马超以及典韦为首三路大军，合六万余人，浩浩荡荡，杀奔西凉，其势几乎震惊了整个三辅。
要知道这一次刘瑁几乎动用了三辅兵力的三分之二，长安城中只留下徐庶、孙乾等人镇守，而三辅的剩余兵力不足四万，一旦有变…
但无论怎样，刘瑁终究还是出兵西凉了，而此次战役的第一战，就将在泥阳打响！
在四路大军中，马超所行之路乃从先秦时期就开始营建修筑的箫关东道，此道由咸阳西北行，经池阳、云陵至甘泉宫，再经栒邑至北地郡，乃一马平川之路，是所有陇道中最适合骑兵通行的主要通道之一。
尽管路上还会遇到当地羌人的阻击以及韩遂所统部将的抵挡，但是此时距离马超兵败不过短短一年的时间，韩遂在当地的势力还未形成。
先零羌虽已被击散成数支部落，却仍苟延残喘，再加上马超一心复仇，在斩杀了张横，以张横之血祭旗后，与部下日夜行军，因此马超自然就成了四路大军中最先发生战斗的一路。
而此时的刘瑁军才刚刚进抵阴盘；典韦接受刘瑁密令，走了另外一条通道直奔上邽，此时还在距离陈仓不远的地方。
而吴懿此时才刚刚进入沮县，杀奔河池而去，但马超此时却已经过了栒邑，已至泥阳城外！
泥阳县，秦置，西汉和东汉时沿置，属凉州北地郡。兴平元年，李傕控制下的东汉末代皇帝刘协分凉州部分地域设立雍州，泥阳改属雍州。
但即便距离那时已经过去了六年，可在这些凉州人的眼中，泥阳就是凉州的，什么雍州不雍州，根本不知道，在他们的眼中，还是那东汉初年的地图，泥阳，